Gazdasági jog fogalmak

Gazdasági jog

Nem önálló jogág, de önálló jogterület. ( szabályozza: polgári jog, munkajog, pénzügyjog, alkotmányjog )

!!! Jogi személy !!!

Olyan jogalany, aki 1) célra rendelt

2) szervezet

3) önálló vagyona van

4) vagyoni felelősséggel rendelkezik

5) az állam elismeri a jogalanyiságát.

Az állam a jogalanyiságot kétféle módon ismeri el

a.) jogszabály által (pl: MTA, Kereskedelmi Kamarák)

b.) hatósági nyilvántartásba vétellel (cégbírósági és társadalmi szervezetek nyilvántartása )

Nyilvántartások:

b1) !!! konstitutív !!!: a cég a nyilvántartásba való bejegyzéssel, a bejegyzés napján jön létre

b2) deklaratív: regisztrál

Kártérítés – kártalanítás

Kártérítés: aki másnak jogellenes magatartással kárt okoz, köteles azt megtéríteni

Kártalanítás: jogszerű kár; kár keletkezik, de a magatartás jogszerű

Szerződés

Két vagy több fél joghatás kiváltását célzó, arra alkalmas egybehangzó és kölcsönös akaratnyilatkozata. Forma kényszer hiánya ( Köthetek szerződést szóban, írásban, ráutaló magatartásban )

Okiratok

a.) közokirat

- hatóság által hatáskörében, illetékességi körében kiállított okírat

- mindig ehhez fűződik a közhitelesség vélelme ( megdönthető )

b.) magánokirat:

- saját kézzel (vagy géppel) írt és aláírt - teljes bizonyító erejű

- 2 tanúval ellátott - teljes bizonyító erejű

- közjegyző által hitelesített aláírás - teljes bizonyító erejű

- cégszerűen aláírt okirat – teljes bizonyító erejű

!!!Az ellenjegyzés nem a tartalmat, hanem az aláírást hitelesíti !!!

A szerződés megerősítése

Megerősítés alkalmával a szerződési szándékot erősítik meg.

Előleg: a vételár előrehozott része, ha meghiúsul, visszajár

Foglaló: pénzösszeg vagy dolog (nem bánatpénz), vagy visszajár vagy

nem

A szerződés biztosítása

a.) dologi biztosíték (óvadék, zálogjog)

b.) személyi biztosíték (bankgarancia, kezesség intézménye)

Kezesség

I) egyszerű (sortartó) kezesség: csak az adós kiesése után jön a kezes

II) készfizető kezes: a kezest nem illeti meg a sortartási kifogás, nem csak az adós kiesése után

jöhet, a kezesnek kell fizetnie

!!! Gazdálkodó szervezet !!! ( felsorolás és fel kell ismerni, hogy beletartozik- e.Csapda az alapítvány! )

· állami vállalat

· egyéb állami gazdálkodó szerv

· szövetkezet

· gazdasági társaság

!!! 1. jogi személyiségű gazdasági társaság: 1.Rt.; 2. Kft., 3. Közös vállalat

!!! 2. nem jogi személyiségű gazdasági társaság.: 1. Kkt.; 2. Bt.

· egyesülés ( kooperációs társaság )

· közhasznú társaság- kht

· egyes jogi személy vállalata

· egyes jogi személy leányvállalata

· vízgazdálkodási társasulat, erdőbirtokossági társasulat

· egyéni vállalkozó ( !!! gazdálkodó szerv, de nem jogi személyiségű !!! )

!!! Gazdasági társaság: állami vállalat, szövetkezet, jogi személyiségű gazdasági társaság, egyesülés, Kht,

egyéni vállalkozó !!!

!!! Mind jogi személy. Kivéve: egyéni vállalkozó, Bt, Kkt !!!

Egyéb szervezetek:

Ezek nem gazdálkodó szervek, de gazdálkodásukra a gazdálkodó szervezetekre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni

· állam

· egyesület (társadalmi szervezet)

· köztestület

· alapítvány

· helyi önkormányzat

· költségvetési szerv

!!! Egyesület – Egyesülés összehasonlítása !!! ( I – H kérdések )

Egyesülés	Egyesület
Gazdálkodó szervezet, jogi személy	Nem nyereségelven működő társadalmi szervezet, jogi személy
!!! Fogalma Önkéntesen létrehozott, a szerződési szabadság alapján – a tagok által, gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazdasági tevékenységük koordinálására, valamint szakmai érdekeik képviseletére létrehozott jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaság.	!!! Fogalma Önkéntesen létrehozott, önkormányzattal rendelkező szervezet, mely alapszabályban meghatározott célra alakul, nyilvántartott tagsággal rendelkezik, célja elérése érdekében szervezi tagjait, jogi személy. Nyilvántartásba vétellel jön létre – a fővárosi, megyei bíróság nyilvántartásba vételével.
Saját nyereségre nem törekszik.	Gazdálkodik, nyereségre tesz szert, melyet céljaira használ fel.
	Elsődlegesen gazdasági tevékenység folytatására nem alapítható.
Felelőssége van – vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek	Saját vagyonával felel tartozásaiért. ( oka: jogi személy )
	Mögöttes felelősség nincs, a tagok a tagdíj megfizetésén túl saját vagyonukkal nem felelnek az egyesület tartozásaiért.

!!! Kht – Kkt összevetése !!!

Kht	Kkt
Közhasznú társaság	Közkereseti társaság
Gazdálkodó szervezet, jogi személy	Nem jogi személyiségű gazdasági társaság
Közhasznú – közös - társadalmi közös szükséglet kielégítését célozza; nyereség és vagyonszerzés nélkül; rendszeresen gazdálkodik	Olyan gazdasági társaság, amely közös, üzletszerű gazdasági cél érdekében jön létre
Célja: társadalmi közös szükséglet kielégítése Üzletszerű gazdasági tevékenységet csak közhasznú tevékenység elősegítésére folytathat	Célja: üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása
Nonprofit	Profit
Nyereség nem osztható fel a tagok között	Nyereség felosztható a tagok között
Felügyelő bizottság és könyvvizsgáló választása kötelező	Tagok gyűlése, FB, ha a társaságnak 200-nál több alkalmazottja van
- működésére a kft szabályait kell alkalmazni (kivéve, hogy nonprofit) - a cégnyilvántartásba bejegyzett tevékenysége körében megszerzett jövedelem adómentes, feltéve, hogy a kht. bevétele közületekkel megkötött szerződésekből származik - nem alakulhat át gazdasági társasággá, csak közhasznú lehet, akár szétválás, akár egyesülés

Alapítvány

- !!! Magánszemély, jsz, jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság ( alapítók ) tartós,

közérdekű célra alapító okiratban alapítványt hozhatnak létre !!!

- Jogi személy; elsődlegesen gazdasági célra nem alapítható;

- alapításkor hozzá vagyont kell rendelni (legalább a cél megvalósításához szükséges vagyont);

- nyilvántartásba vétellel jön létre, utána az alapítvány önállósul, bíróság nem vonhatja vissza= ”vagyontömeg”;

- kuratórium: az alapítvány kezelő szerve, amely képviseli azt;

- alapítványok felett a törvényességi felügyeletet az ügyészség látja el, hogy alapszabályai, határozatai, működése törvényes legyen

Gazdasági társaságok

!!! Ki alapíthat GT-t? !!!

Bárki ( tsz, jsz, jsz nem rendelkező gazdasági társaság )

!!! Hány személy kell a GT alapításához? !!!

Főszabály: Az alapításához legalább 2 tag szükséges, kivéve, ha egy elég – egyszemélyes KFT és RT esetén

!!! Bt alapításához hány személy kell? !!!

Bt alapításához nem 2, hanem 1+1 tag kell ( legalább 1 beltag és legalább 1 kültag )

!!! Kft alapításához hány személy kell?

!!! GT fogalma ( 1997 évi XCLV. Tv ) !!!

Rendszeres haszonszerzés érdekében tevékenykednek, üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására jön létre

!!! Gazdálkodó szervezetek körében a GT- nek 2 típusa van !!!

1) jogi személyiségű: Rt., Kft.

2) Jogi személyiséggel nem rendelkező: Kkt., Bt.

!!! GT – Alapítvány !!!

GT: üzletszerű, rendszer, haszonszerzés végett, nyereségre törekszik

Alapítvány: működik egy cél érdekében

!!! Mit jelent, hogy a GT jogalany? !!!

Saját cégneve alatt szerezhet jogokat, vállalhat kötelezettségeket, így különösen tulajdont szerezhet, szerződést köthet, perelhet és perelhető

· Gazdasági jog alanya lehet

· Lehet joga, kötelezettsége

· Perelhet, perelhető

!!! Ki alapíthat GT-t? !!!

bárki – belföldi vagy külföldi személy, természetes személy, jogi személy, jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság

!!! Kkt és Bt nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja

!!! Kiskorú személy lehet tag, de nem korlátlanul felelős tag

!!! Természetes személy egyszerre csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelős tag

!!! Vagyoni hozzájárulás !!!

- !!!Lehet-e tag anélkül valaki, hogy pénzt adna bele? → nem !!!

- minden tag köteles vagyoni hozzájárulást adni

- vagyoni hozzájárulás lehet:

1) pénzbetét ( kp )

2) apport ( nem pénzbeli betét )

!!! apport = vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, szellemi alkotás ill. vagyoni

értékkel rendelkező jog, !!! pl. papír zsebkendő nem lehet apport

!!! A társasági szerződés tartalma !!!

1.) a társaság nevét és székhelyét

2.) a társaság tagjait (név, lakóhely), kivéve az alapszabályban a részvényeseket

3.) a társaság tevékenységi körét

4.) társaság jegyzett tőkéjét (tagok vagyoni hozzájárulása)

a jegyzett tőke rendelkezésre bocsátásának idejét és módját

5.) a cégjegyzés módját

6.) a vezető tisztségviselők nevét, lakhelyét

7.) a gazd. társ. időtartamát

8.) azt, amit a gazd. társ.-ról szóló törvény egyes gazdasági társ. formákhoz előír

Előtársaság

- fogalma: A gazdasági társaságok a Cégbíróság bejegyzésével jönnek létre ( konstitutív hatály ). A társasági szerződés aláírásától a Cégbírósági bejegyzésig tartó szakaszt nevezzük előtársasági szakasznak.

- !!! a társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a cégbírósági kérelem benyújtását követően kezdhet el, de innentől sem folytathat még a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet.

- Vizsga! Hatósági engedélyhez kötött tevékenységet csak előtársasági engedéllyel folytathat → H

- !!! előtársasági szakaszban a társaság mindent megtehet, !!! KIVÉVE

· tagjai személyében törvényi eseteket kivéve változás nem következhet be

VIZSGA! Igaz e, hogy a tagok személyében változás nem következhet be? → N

· a társasági szerződés módosítására (Cégbírósági felhívást kivéve) nem kerülhet sor

· a társaság szervezeti működésének módosítására a cégbíróság által nem kerülhet sor

· a tag kizárására nem kerülhet sor és az átalakulás is korlátozva van

Cégbírósági bejegyzés (szabályok)

- a Társasági Szerződést a megkötése után 30 nappal be kell nyújtani a Cégbíróságra

- Cégközlöny , az Igazságügyi Minisztérium hivatalos lapja

- !!! Cégbíróság tv-i felügyelete arra terjed ki, hogy az iratok megfelelnek e a tv- i feltételeknek,

- !!! A cégbíróság célszerűségi, gazdaságossági vizsgálatot nem végez

- változásokat a cégbíróságnál be kell jelenteni. Oka: a cég ott jött létre

Cégnyilvántartás

1.) Cégjegyzék

2.) Cégjegyzékben szereplő adat, jog vagy tény igazolására szolgáló mellékletek

3.) Egyéb okiratok, amelyeket be kell nyújtani a cégeknek, mert törvény kötelezi őket

A fentiek együtt a cégiratok.

Cégmásolat:

- kérni lehet a cégbíróságtól

- hiteles

- a cégjegyzéknek valamennyi fennálló és törölt adatát tartalmazza hitelesen

Cégkivonat:

- kérni lehet a cégbíróságtól

- hiteles

- a cégjegyzék fennálló adatait tanúsítja hitelesen

Cégbizonyítvány:

- kérni lehet a cégbíróságtól

- hiteles

- kérelemtől függően a cégjegyzék egyes fennálló vagy törölt adatát tanúsítja hitelesen, illetve azt, hogy valamely bejegyzés a cégjegyzékben nem szerepel vagy nem szerepelt

Társaság megszűnése

a) !!! egyesülésnél !!!

1) összeolvadás → 2 nagy cég esetén

2) beolvadás → kicsi cég beolvad a nagyba

b) !!! szétválásnál !!!

1) szétválás → két egyformán erős

2) kiválás → a domináns megmarad, a pici kiválik

c) !!! megszűnés esetei !!!

1) jogutóddal átalakul

2) jogutód nélkül megszűnik ( 3 fajtája van, 2 szempont szerinti csoportosítás )

→ végelszámolás - gond nélküli megszűnés

→ felszámolás ( csődeljárás →felszámolási eljárás ) – valamilyen gond miatt szűnik meg

Végelszámolás során a fizetőképes gazdasági társaság elhatározza jogutód nélküli megszűnését, hitelezői kielégítése mellett.

Csődeljárás: fizetőképtelen adós (társaság) fizetési haladékot kér, csődegyezség megkötésére tesz kísérletet.

→ ez vagy használ és helyreáll a gazdálkodás

→ vagy nem használ és ekkor jön a felszámolás

Felszámolási eljárás: a fizetésképtelen adós jogutód nélküli megszűnését eredményezi, a hitelezői igények kielégítése mellett, kogens meghatározott törvényi sorrendben:

1. felszámolási költségek,

2. óvadékkal, zálogjoggal biztosított tartozás

3. egyéb tartozás.

VIZSGA !!! A társaság jogutód nélküli megszűnését eredményezi a végelszámolás és a felszámolási

eljárás, a csődeljárás nem !!!

	KKT	BT	KFT	RT
Neve	Közkereseti Társaság	Betéti Társaság	Korlátolt Felelősségű Társaság	Részvénytársaság
Jogi jellege	Nem jogi személyiségű gazdasági társaság	Nem jogi személyiségű gazdasági társaság	Jogi személyiségű gazdasági társaság	Jogi személyiségű gazdasági társaság
Fogalma	Olyan gazdasági társaság, amely közös, üzletszerű gazdasági cél érdekében jön létre	Olyan gazdasági társaság, ahol legalább 1 beltag, legalább 1 kültag van, a beltag egyetemlegesen, a kültag a vagyoni betétje erejéig felel a társaság tartozásaiért	Olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőke) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg meghatározott egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – ha a törvény másképp nem rendelkezik, törvényben meghatározott kivételtől eltekintve – a tag nem felel.	Olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőke) alakul, és amelynél a tag (részvényes ) kötelezettsége a társasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. Az Rt tartozásaiért a részvényes nem felel kivéve, ha a törvény arról másképp rendelkezik. Az RT az egyetlen olyan gazdasági társaság, mely jogosult részvény kibocsátására
Célja	Üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatása	Üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatása	tőke és személyegyesítő tevékenység.	Tőkeegyesítés ( DE! a részvényest megilletik jogok, ami lehet vagyoni, tagsági )
Tagok száma	Legalább 2 tag	1+1 tag szükséges (kültag-beltag)	1v. több tag is lehet – törzsbetétje minden tagnak min. 100e Ft kell legyen	1 vagy több tag ( DE! lehet e személyes Rt is)
Vagyoni hozzájárulás	Készpénz és vagy apport, vagy személyes közreműködés, összeg nincs meghatározva	Készpénz, apport vagy személyes közreműködés, összeg nincs meghatározva	Törzstőke min. 3M; befizetendő 30%, de min. 1M Ft készpénz, lehet pótbefizetés is.	Alaptőke min. 20M Ft, melynek 30%-a, de legalább 10M Ft készpénz kell legyen
Felelősség	Egyetemleges, korlátlan, mögöttes felelősség	Mögöttes felelősség, a beltagé korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges. A kültagé vagyoni betétje erejéig korlátozott, kivétel, ha a kültag neve u.a., mint a cég neve, ekkor beltagként felel.	Általában korlátolt felelősség, a törzsbetét szolgáltatására korlátozódik.	Általában korlátozott felelősség, a részvény kibocsátási értékének szolgáltatására korlátozódik.
Szervei	Tagok gyűlése, FB, ha a társaságnak 200-nál több alkalmazottja van	Tagok gyűlése, FB, ha a társaságnak 200-nál több alkalmazottja van	Taggyűlés, ügyvezető, kötelező az FB 200 alkalmazott, valamint 50M-nál nagyobb törzstőke esetén. Egyszemélyes KFT esetén kötelező a könyvvizsgáló.	Közgyűlés, igazgatóság, zártkörűnél az igazgató. FB és könyvvizsgáló kötelező.
Szavazatok	Személyenként, tagonként szavaznak, fő szabály: 1fő=1szavazat, a társasági szerződés ettől eltérően rendelkezhet	Személyenként, tagonként szavaznak, fő szabály: 1fő=1szavazat, a társasági szerződés ettől eltérően rendelkezhet	A társasági szerződésben meghatározott módon, általában a törzsbetéttel arányos.	Részvények névértékének arányos, de ismert az elsőbbségi részvény.
Üzletvezetés ( vezető tisztségviselő )	bármelyik tag jogosult	Csak a beltag jogosult	Az ügyvezető látja el.	Igazgatóság, zártkörűnél a vezérigazgató.
Kilépés	A tagok közösen megegyeznek és marad még 2 tag; kizárással; azonnali hatályú felmondással a tag részéről; rendes felmondás a tag részéről	A tagok közösen megegyeznek és marad még 2 tag; kizárással; azonnali hatályú felmondással a tag részéről; rendes felmondás a tag részéről	Üzletrész átruházás, bizonyos esetekben kizárás – ha jogszabály lehetővé teszi. Kilépés és felmondás nincs.	Nincs felmondás, részvényátruházás!
Képviselet	Mindegyik tag jogosult képviseletre	A beltag láthatja el, több beltag esetén a társasági szerződés mondja ki.	Ügyvezető v ügyvezetők látja(k) el, az ügyvezetők külön-külön, vagy együtt. ( aláírási címpéldánynak megfelelően képviseli )	Igazgatóság, zártkörűnél a vezérigazgató látja el.

Egyetemlegesség – Együttesség !!!

Egyetemlegesség – egy fizet az összes többi helyett

Együttesség – mindenkitől a saját része követelhető

!!! Mögöttes – Korlátlan !!!

Mögöttes – ha nem elég a cégpénz, akkor saját vagyonával felel

Korlátlan – teljes vagyoni felelősség

!!! Cégjegyzés – Jegyzés !!!

Cégjegyzés - cégbírósági bejegyzés

Jegyzés - aláírási címpéldánnyal képviseli a céget

!!! A cégvezető és az ügyvezető nem azonos fogalom !!!

Ügyvezetést vezető tisztségviselők látják el

Cégvezető: a társaság legfőbb szerve által kijelölt munkavállaló, akit általános képviseleti joggal is felruháznak, a képviseleti jogát másra nem ruházhatja át ( azaz ő köteles eljárni ).

Üzletrész

- az üzletrész elvont fogalom.

- !!! A társaság vagyonából a tagot megillető hányadot jelenti. !!!

- !!! Forgalomképes, adható, vehető !!!

- Forgalomképes, de ez a forgalomképesség korlátozva van egy elővásárlási joggal, ami kógens, azaz kötelező elővásárlási jogosultságot jelent

Sorrend: 1) tag

2) társaság

3) társaság által kijelölt személy

- !!! az elővásárlási jog csak adásvételhez kapcsolódhat, örökléshez nem !!!

!!! Vizsgafeladat: I – H

- üzletrész forgalomképes, örökölhető → I

- üzletrész forgalomképes, nem örökölhető → H

- üzletrészt öröklés esetén fel kell ajánlani a társaságnak → H

- minden tagnak 1 üzletrésze van, de 1 ügyletrésznek több tulajdonosa is lehet → I

( igaz, mert többen összeadhatják rá a pénzt )

Törzsbetét- törzstőke – jegyzett tőke ???

Jegyzett tőke: amikor bejegyzik a céget

Értékpapír - szerződés

!!! Értékpapír: tagsági viszonyt megtestesítő ép. ( nem szerződés ) !!!, tagsági viszony benne foglaltatik

Szerződés: két vagy több fél joghatás kiváltására irányuló kölcsönös és egybehangzó akaratnyilatkozata

Részvényest megillető tagsági és vagyoni jog

Tagsági jog: - közgyűlésen való részvételi jog → !!! korlát: üzleti titkot nem sérthet !!!

· szavazhat

· működéssel kapcsolatosan felvilágosítást kérhet, de van titokkör

· kisebbségi jogok

Vagyoni jog: - osztalékjog

- likvidációs hányadhoz való jog

Részvény fajták

- ideiglenes részvény – eleinte csak igazolás a pénz letételéről ( Rt cégjegyzésbe történő bejegyzése előtt )

- részvényutalvány – ( Rt cégjegyzékbe történő bejegyzése után a teljes tőke befizetéséig )

- részvény-értékpapír – csak az RT bocsáthatja ki, ( alaptőke teljes befizetése esetén )

· törzsrészvény

· elsőbbségi részvény

· kamatozó részvény

· dolgozói részvény

!!! Melyik az a Gt, amelyik ép.-t bocsáthat ki? !!!

Csak az Rt.

Felügyelő Bizottság

- testület, amely a Legfőbb Szervnek az ellenőrző szerve

- !!! min. 3, max. 15 fő, korlátlan ( azaz 3 – 15 fő között lehet bármilyen számú FB ) !!!

- !!! VIZSGA

Lehet- e 4 tagú FB? → Igen

Lehet- e páratlan számú tagja a FB-nak? → Igen

Lehet- e páros számú tagja? → Igen

Lehet- e korlátlan tagú tagú száma, de 15-nél több? → Nem

- !!! kötelező létrehozni !!!

· Rt. esetében

· Kft. esetében, ha a társaság törzstőkéje 50 millió forintnál nagyobb

· bármely gazdasági társaság esetében, ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott dolgozóinak létszáma éves átlagban a 200 főt meghaladja

- !!! ellenőrzési joga van (apró kérdés a VIZSGÁN! ) !!!

· jelen lehet

· iratot kérhet

· kérdezhet

· felvilágosítást kérhet

· betekinthet

- !!! A FB a gazdaságosságot ellenőrzi. !!! (a Cégbíróság a törvényességet ellenőrzi)

- Egyetlen felelősségi formája van: a Felügyelő Bizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott kárért.

A cégjegyzés szabályai ( I-H kérdések )

- !!! Cégjegyzés !!!: a társaságot vezető tisztségviselő képviseli 3. személlyel szemben, a bíróság és a hatóságok előtt

- !!! Cégvezető !!!: a társaság legfőbb szerve által kijelölt munkavállaló, akit általános képviseleti joggal is felruháznak, a képviseleti jogát másra nem ruházhatja át ( azaz ő köteles eljárni ).

!!! Könyvvizsgáló kötelező !!!

1) Rt.

2) kft-nél., ha a társaság törzstőkéje a ötvenmillió forintot meghaladja, illetve egyszemélyes kft.esetében